Umowa z dostawcą dropshippingowym nie jest formalnością. Powinna jasno określać model współpracy, odpowiedzialność za wady i reklamacje, zasady zwrotów, bezpieczeństwo produktów oraz przepływ danych osobowych. Bez takich zapisów większość problemów z klientem może obciążyć właściciela sklepu, nawet jeśli błąd popełniła hurtownia.
Model współpracy a konstrukcja umowy
Polskie przepisy nie tworzą odrębnego typu umowy dla dropshippingu. O skutkach prawnych i podatkowych decyduje rzeczywista treść współpracy, a nie sama nazwa dokumentu. Najpierw trzeba więc ustalić, czy sklep jest pośrednikiem, czy sprzedaje towary we własnym imieniu.
W modelu pośrednictwa dostawca pozostaje sprzedawcą, a sklep kojarzy strony, przyjmuje zamówienie lub działa na podstawie pełnomocnictwa. Wynagrodzeniem sklepu jest zwykle prowizja. Taka konstrukcja wymaga wyraźnego ujawnienia klientowi, w czyim imieniu zawierana jest umowa. Jeżeli sklep działa we własnym imieniu, choć faktycznie kupuje towar na rachunek dostawcy, może zostać uznany za zastępcę pośredniego. Wtedy ryzyko podatkowe i odpowiedzialność są większe.
W modelu sprzedaży własnej hurtownia sprzedaje towar sklepowi, a sklep odsprzedaje go klientowi końcowemu. Sklep zarabia na marży i co do zasady odpowiada wobec konsumenta za wykonanie umowy sprzedaży, w tym za zgodność towaru z umową. Dostawca może technicznie obsługiwać zwroty i reklamacje, ale nie zmienia to automatycznie podmiotu odpowiedzialnego wobec klienta.
| Obszar | Pośrednictwo | Sprzedaż własna |
|---|---|---|
| Reklamacje | Co do zasady obsługuje je sprzedawca wskazany klientowi, czyli dostawca. Umowa powinna określać udział sklepu w kontakcie z klientem. | Sklep odpowiada wobec klienta za reklamację, nawet gdy dostawca realizuje ją technicznie. |
| VAT | Opodatkowaniu może podlegać prowizja za pośrednictwo, ale kwalifikacja zależy od faktycznego sposobu działania i dokumentacji. | Przedmiotem rozliczenia jest sprzedaż towaru przez sklep, a podstawą jest co do zasady kwota należna od klienta. |
| RODO | Sklep przekazuje dostawcy dane potrzebne do realizacji zamówienia, dlatego trzeba ustalić role i podstawę takiego przetwarzania. | Sklep jest administratorem danych klienta, a dostawca może być podmiotem przetwarzającym, jeśli wysyła towar na zlecenie sklepu. |
| GPSR | Umowa powinna wskazać podmioty odpowiedzialne za bezpieczeństwo produktu i dokumentację. | Sklep jako sprzedawca powinien zweryfikować zgodność produktu i informacje przekazywane klientowi. |
Opisany model powinien odpowiadać regulaminowi sklepu, fakturom, komunikacji z klientem i sposobowi przyjmowania płatności. Sama klauzula nazwana „pośrednictwem” nie przesądza jeszcze o kwalifikacji relacji.
Kluczowe zapisy w umowie z hurtownią
Umowa powinna odpowiadać na pytanie, kto ponosi koszt i wykonuje konkretne działanie, gdy zamówienie jest opóźnione, produkt ma wadę albo klient odstępuje od umowy. Najważniejsze postanowienia obejmują:
- Model współpracy – należy wskazać, kto jest sprzedawcą, kto zawiera umowę z konsumentem, na czyj rachunek działa sklep i jakie wynagrodzenie otrzymuje.
- Reklamacje i wady towaru – umowa powinna określać termin przekazania stanowiska, sposób dostarczenia wadliwego produktu, koszty transportu oraz obowiązek zwrotu ceny lub wymiany towaru.
- Zwroty konsumenckie – trzeba ustalić adres zwrotów, termin przyjęcia paczki, rozliczenie kosztów i sposób postępowania z towarem, który wrócił do dostawcy.
- Jakość i zgodność produktu – dostawca powinien zapewnić, że towar spełnia wymagania prawne, ma właściwe oznaczenia, instrukcje i ostrzeżenia oraz pochodzi z legalnego źródła.
- Prawa do zdjęć, opisów i materiałów – warto uzyskać pisemną licencję na używanie zdjęć, filmów, opisów i znaków towarowych oraz określić, czy sklep może je modyfikować.
- Terminy realizacji – należy wskazać czas przyjęcia zamówienia, kompletowania i wysyłki, sposób przekazywania numeru przesyłki oraz konsekwencje opóźnień.
- Stany magazynowe – umowa powinna regulować częstotliwość aktualizacji danych, odpowiedzialność za sprzedaż produktu niedostępnego i informowanie o wycofaniu asortymentu.
- Rozliczenia – trzeba opisać ceny zakupu, prowizję lub marżę, terminy płatności, korekty, koszty wysyłki i zasady wystawiania dokumentów księgowych.
Przy opóźnieniach lub powtarzających się błędach można przewidzieć karę umowną, ale powinna być powiązana z konkretnym naruszeniem, na przykład przekroczeniem terminu wysyłki. Warto też zastrzec możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę, jeśli przepisy i konstrukcja umowy na to pozwalają.
Bezpieczeństwo produktów i GPSR
Rozporządzenie (UE) 2023/988 w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów, znane jako GPSR, stosuje się od 13 grudnia 2024 r. Obejmuje produkty udostępniane konsumentom, także w sprzedaży internetowej. W praktyce sklep nie powinien oferować towaru, dla którego nie da się ustalić podmiotu odpowiedzialnego na terenie Unii Europejskiej.
W umowie trzeba wskazać, kto jest producentem, importerem, upoważnionym przedstawicielem lub innym podmiotem gospodarczym odpowiedzialnym za produkt w UE. Dostawca powinien przekazać informacje potrzebne do prawidłowej prezentacji towaru, w tym dane identyfikacyjne, ostrzeżenia, instrukcje i dokumentację bezpieczeństwa.
Umowa powinna także zobowiązywać dostawcę do niezwłocznego informowania o wadzie produktu, wycofaniu partii, skardze dotyczącej bezpieczeństwa albo decyzji organu nadzoru. Warto uregulować obowiązek współpracy przy zgłoszeniach i wycofaniu towaru. Zgodność z normą może prowadzić do domniemania spełnienia określonych wymagań, ale nie zwalnia stron z ustalenia, kto posiada dokumenty i reaguje na incydenty.
RODO i dane osobowe
Jeżeli sklep przekazuje hurtowni imię, adres, telefon lub adres e-mail klienta w celu wysyłki, umowa powinna opisywać role stron. W wielu przypadkach sklep jest administratorem, a dostawca działa jako podmiot przetwarzający. Wtedy potrzebna jest umowa powierzenia przetwarzania danych, czyli DPA, zawarta zgodnie z art. 28 RODO.
DPA powinna określać zakres i cel przetwarzania, kategorie danych, czas przechowywania, środki bezpieczeństwa, zasady korzystania z podwykonawców oraz procedurę zgłaszania incydentów. Dostawca powinien też zobowiązać się do pomocy przy realizacji praw klienta i usunięcia albo zwrotu danych po zakończeniu współpracy.
Przy dostawcy spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego trzeba osobno zweryfikować podstawę transferu danych. Nie wystarczy samo zapewnienie, że dane są potrzebne do wysyłki. Umowa handlowa i DPA powinny odpowiadać rzeczywistemu przepływowi informacji.
Checklista przed podpisaniem umowy
Przed rozpoczęciem współpracy odpowiedz na poniższe pytania i poproś dostawcę o dokumenty potwierdzające jego deklaracje:
- Czy umowa jasno wskazuje, kto jest sprzedawcą wobec klienta?
- Czy procedura reklamacji określa terminy, koszty i osobę odpowiedzialną za kontakt?
- Czy zasady odstąpienia od umowy i przyjmowania zwrotów są opisane bez luk?
- Czy dostawca potwierdził prawo do używania zdjęć, opisów i innych materiałów?
- Czy określono maksymalny termin wysyłki oraz konsekwencje opóźnienia?
- Czy dostawca przekazuje aktualne stany magazynowe i informacje o wycofaniu produktu?
- Czy dla każdego produktu można wskazać podmiot odpowiedzialny w UE zgodnie z GPSR?
- Czy dostawca posiada dokumentację bezpieczeństwa, ostrzeżenia i instrukcje?
- Czy podpisano DPA, jeżeli hurtownia otrzymuje dane klienta?
- Czy umowa reguluje zakończenie współpracy, obsługę otwartych zamówień i usunięcie danych?
Gotową umowę warto skonsultować z prawnikiem przed podpisaniem. Każda hurtownia stosuje inne procedury, a właściwa treść dokumentu zależy między innymi od kraju dostawcy, rodzaju produktów, sposobu rozliczeń i tego, czy sklep działa jako pośrednik, czy sprzedawca we własnym imieniu.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi indywidualnej porady prawnej, podatkowej ani księgowej.
